[收购]华联股份:拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科
时间:2019-11-23 18:32 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
[收购]华联股份:拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目资产评估报告
时间：2019年11月22日 20:51:03 中财网
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司 所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额 涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏） 投资中心（有限合伙）出资份额价值项目 资产评估报告 中水致远评报字[2019]第010142号 中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司 二二ＯＯ一一九九年年十十月月三三十十日日 目 录 声 明 ................................................................................................ - 1 - 摘 要 .................................................................................................... - 3 - 正 文 .................................................................................................... - 6 - 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人概况 ................................................................................................ - 7 - 二、评估目的 ...................................................................................... - 11 - 三、评估对象和评估范围 .................................................................. - 12 - 四、价值类型及其定义 ...................................................................... - 15 - 五、评估基准日 .................................................................................. - 15 - 六、评估依据 ...................................................................................... - 16 - 七、评估方法 ...................................................................................... - 19 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用.............. - 21 - 九、评估程序实施过程和情况 .......................................................... - 30 - 十、评估假设 ...................................................................................... - 33 - 十一、评估结论 .................................................................................. - 36 - 十二、特别事项说明 .......................................................................... - 38 - 十三、评估报告使用限制说明 .......................................................... - 43 - 十四、资产评估报告日 ...................................................................... - 44 - 资产评估报告附件 .................................................................................... - 45 - 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。 六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的 问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以 满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。 北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有 限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天 嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目 资产评估报告 中水致远评报字[2019]第010142号 摘 要 中水致远资产评估有限公司接受北京华联商厦股份有限公司的委 托，对北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所 持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额所涉及的北京 中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 出资份额在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将 本资产评估报告的主要内容摘要如下： 一、评估目的：北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科 贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额， 中水致远资产评估有限公司受北京华联商厦股份有限公司的委托，对上 述经济行为所涉及的北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁 夏）投资中心（有限合伙）出资份额在评估基准日的市场价值进行了评 估，为上述经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象和评估范围： 本次评估的对象是北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁 夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值。评估范围为恒天嘉信审 计后的全部资产及负债，于评估基准日2019年6月30日恒天嘉信的账 面资产总额为104,269.62万元，负债总额为82,828.43万元，合伙人全部 权益为21,441.19万元。 三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日：2019年6月30日。 五、评估方法：采用资产基础法。 六、评估结论：经评估，于评估基准日，用资产基础法评估的北京 中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 出资份额市场价值为20,379.27 万元人民币，金额大写：人民币贰亿零 叁佰柒拾玖万贰仟柒佰元整。较评估基准日账面值24,300.00万元，减 值额为3,920.73万元，减值率16.13%。 七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使 用期为一年，即自2019年6月30日至2020年6月29日期间有效。 八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有 限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天 嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目 资产评估报告 中水致远评报字[2019]第010142号 正 文 北京华联商厦股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基 础法，按照必要的评估程序，对北京华联商厦股份有限公司拟收购北京 中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投 资中心（有限合伙）出资份额在评估基准日2019年6月30日的市场价 值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况 （一）委托人概况 本次评估的委托人为北京华联商厦股份有限公司。 企业名称：北京华联商厦股份有限公司 统一社会信用代码：9111000071092147XM 成立时间：1998年5月29日 住 所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号 注册资本：273735.1947万元人民币 公司性质： 其他股份有限公司(上市) 股票代码：华联股份（000882） 法定代表人： 阳烽 经营范围：销售烟、音像制品、包装食品、副食品;零售、邮购公开 发行的国内版书刊(限分支机构经营);美容美发;电子游艺;餐饮(限分 支机构经营);销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、 花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工(不含危险化学品)、 电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、 饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设 备、汽车(不含九座以下乘用车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、 民用建材;仓储、洗衣、劳务服务;摄影、彩扩、打字服务;承办展览 展示活动;企业管理、信息咨询(中介除外);组织文化交流活动(演出除 外);连锁店经营管理;家居装饰;出租商业设施;日用品修理;技术开 发、咨询、服务、培训;资产经营;零售内销黄金饰品(限分支机构经 营)、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、 粮食(限零售)、饲料(限分支机构经营)、复印、健身服务、经营场地 出租;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （二）被评估单位概况 1、本次被评估单位为恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以 下或简称“恒天嘉信”），简要情况如下： 企业名称：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91640106MA75WE3E01 成立时间：2016年2月1日 住所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 经营范围：项目投资及咨询；股权投资管理；创业投资；商务信息 咨询***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、 被评估单位基准日合伙人及出资额比例 截至2019年6月30日，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 合伙人及出资额比例如下： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例 1 北京中商华通科贸有限公司 24,300.00 23.28% 2 北京华联商厦股份有限公司 10,000.00 9.58% 3 银河金汇证券资产管理有限公司 70,000.00 67.05% 4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 100.00 0.1% 合 计 104,400.00 100% 注：其中银河金汇证券资产管理有限公司作为恒天嘉信的优先合伙 人，其出资额以负债的形式在恒天嘉信的报表上列示。 3、被评估单位历史沿革 1、公司概况 恒天嘉信（宁夏）投资中心是经银川市市场监督管理局金凤分局核 准，于2016年2月1日注册成立的有限合伙企业，统一社会信用代码： 91640106MA75WE3E01。 企业全体合伙人认缴出资总额为104,400.00万元，截至2019年6月 30日，合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例 1 北京中商华通科贸有限公司 24,300.00 23.28% 2 北京华联商厦股份有限公司 10,000.00 9.58% 3 银河金汇证券资产管理有限公司 70,000.00 67.05% 4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 100.00 0.1% 合 计 104,400.00 100% 其中，恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司为本企业普通合伙人， 银河金汇证券资产管理有限公司为优先级有限合伙人，北京中商华通科 贸有限公司和北京华联商厦股份有限公司为劣后级有限合伙人。 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司为本企业执行事务合伙人。 企业位于银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105 室，营业执照规定经营范围：项目投资及咨询，股权投资管理，创业投 资，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 4. 被评估单位企业经营情况 根据公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，恒天嘉信的账面 资产总额为104,269.62万元，负债总额为82,828.43万元，合伙人全部 权益为21,441.19万元。公司的主要资产和经营状况如下表： 经审计后的财务状况及经营业绩概况表 项 目 2018年12月31日 2019年6月30日 总资产 104,006.28 104,269.62 负债 79,719.83 82,828.43 净资产 24,286.45 21,441.19 项 目 2018年1-12月 2019年1-6月 主营业务收入 106.59 0.00 利润总额 -5,133.54 -2,845.26 净利润 -5,133.54 -2,845.26 注： 2018年度、2019年1-6月报表经致同会计师事务所（特殊普 通合伙），出具了致同专字（2019）第110ZC7178号审计报告。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。 （四）委托人与被评估单位之间的关系 委托方北京华联商厦股份有限公司为被评估单位恒天嘉信（宁夏） 投资中心（有限合伙）的合伙人，持有其9.58%的份额。 二、评估目的 北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持 有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额，中水致远资产 评估有限公司受北京华联商厦股份有限公司的委托，对上述经济行为所 涉及的北京中商华通科贸限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有 限合伙）出资份额在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行 为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估的对象是北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁 夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值。 （二）评估范围内资产和负债基本情况 本项目评估范围为恒天嘉信审计后的全部资产及负债，于评估基准 日2019年6月30日恒天嘉信的账面资产总额为104,269.62万元，负债 总额为82,828.43万元，合伙人全部权益为21,441.19万元。 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款；非流动资产为长期股权 投资。 评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括应 交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。 评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 A 流动资产合计 1 1,886.21 非流动资产合计 2 102,383.41 其中: 长期股权投资 3 102,383.41 投资性房地产 4 - 固定资产 5 - 在建工程 6 - 无形资产 7 - 其中:无形资产-土地使用权 8 - 其他非流动资产 9 - 资产总计 10 104,269.62 流动负债 11 12,828.43 非流动负债 12 70,000.00 负债总计 13 82,828.43 合伙人全部权益 14 21,441.19 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估 明细表》。 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无 保留意见审计报告（报告号:“致同专字（2019）第110ZC7178号”） （三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、货币资金账面值为101.83 万元，占账面总资产0.10%，为银行存 款。 2、预付账款账面值为211.00 万元，占账面总资产0.20%，核算的内 容主要为预付的咨询费及管理费。 3、应收利息账面值为219.87万元，占账面总资产0.21%，核算的内 容为应收的银川华联购物中心有限公司的利息。 3、其他应收账款账面值为1,353.51 万元，占账面总资产1.30%。核 算的内容主要为应收往来款。 4、长期股权投资账面值为102,383.41万元，占账面总资产98.19%， 具体投资情况表如下： 长期股权投资明细表 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 1 安徽华联购物广场有限公司 2017/3/31 99.00% 515,000,000.00 2 银川华联购物中心有限公司 2017/3/31 80.92% 508,834,084.65 合 计 1,023,834,084.65 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报其他表外无形资产。 （五）利用专家工作 1、利用专业报告 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见审计报告（报告号：致 同专字（2019）第110ZC7178号。） 2、引用单项资产评估报告 无 3. 聘请专家个人协助工作 无 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2019年6月30日。该评估基准日是由委托人确定 的。 选择该评估基准日的理由是： （一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。 （二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告 的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有 利于评估工作的完成。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 无。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）； 2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）； 3. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）； 4. 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年8月27日第十届全国 人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过）； 5. 《企业会计准则》和其他相关会计制度； 6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务 会议修订)； 7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税 务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号 修订)； 8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016第 36号）； 9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海 关总署公告2019年第39号）； 10.其他相关法律、法规、通知文件等。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）； 中水致远资产评估有限公司-17- 7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。 （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照； 2. 企业出资证明文件（合伙协议等）； 3. 重要资产合同或凭证； 4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报 表及其他资料。 （五）取价依据 1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据； 2. 企业提供的基准日资产明细表； 3. 《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》； 4. 资产评估相关人员调查了解到的其他资料。 （六） 其它参考资料 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计 报告》（报告号: “致同专字（2019）第110ZC7178号”）； 3. 被评估单位历史年度审计报告； 4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料； 5. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料； 6. 企业相关部门及人员提供的相关材料； 7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集 的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料； 8. 其他参考资料。 七、评估方法 评估方法的选择 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产 权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次评估未采用市场法进行评估。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值 的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权 自由现金流折现模型。 被评估单位为项目投资的壳公司，企业一直无实质性收入，所以企 业未来收益无法预计，无法采用收益法，不具备采用收益法进行评估的 基本条件。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资 料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用 资产基础法进行评估。 中水致远资产评估有限公司-20- 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 （一）关于流动资产的评估 1、货币资金： 货币资金为银行存款。 资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单、未达账项的双 向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。 以账面价值确定评估价值。 2、预付账款 资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了 解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情 况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、 失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的 权利的款项，按照账面值确定评估值。 3、应收利息 资产评估专业人员对相关账薄、凭证等进行了核查，并对利息计提 情况进行了核实，以评估基准日可收回的利息确定评估值。 4、其他应收款 对于其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表， 在核实业务内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、欠款形成原因 及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对 各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账 簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不 可抗力而导致的坏账。按照账面值确定评估值。 （二）关于非流动资产的评估 1、长期股权投资 资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 进行了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长 期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 由于本次2家被投资单位全部为恒天嘉信的控股子公司，本次对两家 被投资单位在评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评 估基准日评估值乘以恒天嘉信的占股比例，得出评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后评估值×持股比例 对于被投资单位特有的科目及评估方法介绍如下： 1）资产基础法 （1）应收账款 资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债 中水致远资产评估有限公司-22- 务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能 保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日 一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也 需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认 为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收 款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规 定评估为零。 （2）其他流动资产 资产评估专业人员查阅了凭证及明细账，在此基础上，以核实后的 账面值确定评估值。 （3）投资性房地产 根据《资产评估执业准则——不动产》、《投资性房地产评估指导 意见》，参考《房地产估价规范》，投资性房地产评估的基本方法包括 收益法和市场法。 采用市场法评估投资性房地产时，应当收集足够的同类或者类似房 地产的交易案例，并对所收集的信息及其来源进行分析。在选用交易案 例时应当关注案例的可比性；本次评估的投资性房地产为商业购物中心 整体，市场上难以获取类似规模的成交案例，因此未采用市场比较法。 中水致远资产评估有限公司-23- 本次评估投资性房地产处于正常租赁经营状态，租赁合同等资料较 为齐全，适宜采用收益法进行评估。 为此，经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗 地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象 的实际情况，故本次评估对委估投资性房地产采用收益法评估。 收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其 折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方 法。 基本计算公式为： 其中：P — 评估值 n — 房地产收益年限（年） Ai— 年净收益 i —年序号 Y — 资本化率（％） B—收益年限到期后房产或土地价值 其中年净收益=年租金总收入-年总成本费用 （4）机器设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评 估。 A、重置全价的确定 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 车辆重置全价 根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋 汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格， 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、 新车上户牌照手续费等，确定其重置全价： 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 电子办公设备重置全价 根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料， 确定评估基准日的电子办公设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输 及安装： 重置全价=购置价（不含税） 部分电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。 B、成新率的确定 运输车辆成新率的确定 对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年 第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新 率，即： 使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程／规定行驶里程) *100% 理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使 用年限限制的车辆考虑经济使用年限为15年。理论成新率按使用年限成 新率与行驶里程成新率孰低确定。 同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果 与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成 新率。若两者结果相当，则不再进行调整。 电子办公设备的成新率 采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)*100% 或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) *100% 直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率 C、评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （5）在建工程及土地使用权 根据《资产评估执业准则—不动产》，房地产评估的基本方法包括 市场比较法、收益法、成本法等，根据各种方法的适用性和可操作性， 结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。 采用市场法评估房地产时，应当收集足够的同类或者类似房地产的 交易案例，并对所收集的信息及其来源进行分析。在选用交易案例时应 当关注案例的可比性；本次评估的房地产为商业购物中心整体，市场上 难以获取类似规模的成交案例，因此未采用市场比较法。 本次评估的房地产预计2020年完工，企业可以提供项目的工程建设 进度、后续成本投入、出租出售进度等资料。且项目已达到可出租及出 售的状态，其中裙楼招租率已达80%、塔楼企业也在招售中。所以本次 评估，对在建工程及土地使用权按即将完工的房地产进行评估：对裙楼 采用租金收益法评估、对塔楼按出售评估，再按企业的投资进度扣减各 自的续建成本。 （6）长期待摊费用 资产评估专业人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长 期待摊费用的记账凭证及相关合同。经核实，长期待摊费用发生额真实， 摊销期限合理，由于该费用为装饰工程，其价值已包含在投资性房地产 中，本次评估为 0 元。 （7）递延所得税资产 本次计提往来科目的坏账准备以及农民工工资保障金形成的递延所 得税资产，其评估值按账面值确认。 （8）其他非流动资产 资产评估专业人员查阅了凭证及明细账，在此基础上，以核实后的 账面值确定评估值。 2）收益法 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现 率的口径一致。 （1）关于收益口径——企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为： 权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税 务影响后）－资本性支出－净营运资金变动 （2）关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的 折现率。 WACC= ED×.. .. +1 .. / 1 (1.T)×Rd Re股东权益资本成本的确定 R=R+β(R.R)+α Re+ DE×.. .. +1 .. / 1 efemf （3）收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为： niRii. +1() A P=ΣB+OE =1 +C 式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值； Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； R ——折现率； n ——企业收益变动期预测年限； B ——企业评估基准日付息债务的现值； OE——企业评估基准日溢余资产与溢余负债总和的现值。 C——到期资产的回收现值。 （三）关于负债的评估 中水致远资产评估有限公司-29- 企业申报的负债包括应交税费、一年内到期的非流动负债、其他应 付款、其他非流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进 行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存 在来确定评估值。 （四）关于北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投 资中心（有限合伙）出资份额价值评估 根据《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》 中，各类合伙人在项目退出时，投资收益的分配的顺序和方式进行测 算。 九、评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于2019年8月29日至2019年10月30日对评估 对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如 下： （一）明确评估业务基本事项 由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。 （二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。 （三）编制评估计划 本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资 产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。 （四）现场调查 根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括： 1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细 资料； 2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 中水致远资产评估有限公司-31- 材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认； 3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进 行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属； 4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括： 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、专业报 告及政府文件等形式； 3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。 4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资 中水致远资产评估有限公司-32- 料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）与审计机构核对数据 审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础 上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价 的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进 行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。 （八）编制和提交评估报告 在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。 十、评估假设 本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设： 中水致远资产评估有限公司-33- （一）一般假设 1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估 专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下进行。 3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估 结果的使用范围受到限制。 4. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策 无重大变化。 3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 4. 假设企业各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门 的审批，行业资质持续有效。 5. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的 产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 6. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 7. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 8. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前保持一致。 9. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回 收问题。 10. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （三）评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算 的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。 十一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必 要的评估程序，对北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏） 投资中心（有限合伙）出资份额的市场价值进行了评估。根据以上评估 工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）总资 产账面价值为104,269.62万元，评估价值为111,594.23万元，增值额为 7,324.61 万元，增值率为7.02%；总负债账面价值为82,828.43万元，评 估价值为82,828.43万元，评估无增减值；合伙人全部权益账面价值为 21,441.19万元，评估价值为28,765.80 万元，增值额为7,324.61 万元， 增值率34.16%；北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投 资中心（有限合伙）出资份额账面价值24,300.00万元，评估价值为 20,379.27 万元，减值额为3,920.73万元，减值率16.13%。具体见评估 结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2019年6月30日 被评估单位：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增减率％ ABC=B-AD=C/A×100% 流动资产合计11,886.21 1,886.21 -- 非流动资产合计2102,383.41 109,708.02 7,324.61 7.15 其中: 长期股权投资3102,383.41 109,708.02 7,324.61 7.15 投资性房地产4--- 固定资产5--- 在建工程6--- 中水致远资产评估有限公司-37- 无形资产 7 - - - 其中:无形资产-土地使用 权 8 - - - 其他非流动资产 9 - - - 资产总计 10 104,269.62 111,594.23 7,324.61 7.02 流动负债 11 12,828.43 12,828.43 - - 非流动负债 12 70,000.00 70,000.00 - - 负债总计 13 82,828.43 82,828.43 - - 合伙人全部权益 14 21,441.19 28,765.80 7,324.61 34.16 北京中商华通科贸有限公司持 有的恒天嘉信（宁夏）投资中心 （有限合伙）出资份额价值 15 24,300.00 20,379.27 -3,920.73 -16.13 （二）评估结论 经评估，于评估基准日2019年6月30日，北京中商华通科贸有限 公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值 为20,379.27万元人民币，金额大写：人民币贰亿零叁佰柒拾玖万贰仟柒 佰元整。 十二、特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论 可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。 （一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 （二）由委托人及被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业 执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本 报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性 和完整性承担责任。 （三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。 （四）引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见审计报告（报告号： “致 同专字（2019）第110ZC7178号”） （五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况 无 （六）评估程序受到限制的说明 无 （七）评估资料不完整的说明 无 （八）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明 无 （九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明 无 （十）融资租赁事项说明 无 （十一）租赁情况说明 无 （十二）其他需要说明的事项 截至2019年6月30日，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 合伙人及出资额比例如下： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例 1 北京中商华通科贸有限公司 24,300.00 23.28% 2 北京华联商厦股份有限公司 10,000.00 9.58% 3 银河金汇证券资产管理有限公司 70,000.00 67.05% 4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 100.00 0.1% 合 计 104,400.00 100% 其中银河金汇证券资产管理有限公司作为恒天嘉信的优先合伙人， 其出资额以负债的形式在恒天嘉信的报表上列示。 （十三）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （十四）长期股权投资单位特别事项说明 1、安徽华联购物广场有限公司 1）对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无 法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。 2）评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手 段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外 观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问 情况等判断设备状况。 3）安徽华联购物广场有限公司与北京银行股份有限公司签订的借款 合同（合同编号：0387609），合同类型为抵押合同，抵押合同编号 0387609-002，抵押物为安徽合肥市瑶海区和平路华联购物中心土地及在 建工程。抵押期自2017年1月3日至2027年1月3日。 4）截至2019年6月30日，安徽华联购物广场有限公司股东及持股 比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比率 1 恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 26,043.88 99.00% 2 北京中商华通科贸限公司 263.00 1.00% 合 计 26,306.88 100% 该股权结构，为安徽华联2019年6月13日经股东会决议通过，于 评估基准日后2019年8月21日，经合肥市市场监督管理局批准更变了 企业营业执照。 本次评估，按上述股权结构进行评估。 2、银川华联购物中心有限公司 银川华联与北京银行北京分行签订的借款合同（合同编号： 0387608），合同类型为抵押合同，抵押合同编号0387608002，抵押物 为银川华联位于银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼，抵 押房屋建筑面积共计94294.17平方米。抵押期自2017年10月21日至 2027年10月20日。 （十五）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影 响的事项 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。 （十六）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。 无 中水致远资产评估有限公司-42- 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。 资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。 十三、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 （五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章后， 方可产生法律规定的效力、正式使用。 （六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。 （七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自2019年6月30日至2020年6月29日期间使用有效。当评估目的 在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考 依据，超过一年，需重新进行资产评估。 十四、资产评估报告日 本报告书形成时间为：2019年10月30日。 资产评估报告附件 1. 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）； 2. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）； 3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 4. 长期投资单位权属资料（复印件） 5. 委托人和其他相关当事人的承诺函； 6. 签名资产评估师的承诺函； 7. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）； 8. 北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）； 9. 资产评估机构证券资格证书（复印件）； 10. 资产评估师职业资格证书（复印件）； 11. 资产评估委托合同相关页（复印件） 12. 资产评估明细表（另装成册）； 13. 资产评估说明（另装成册）。 中财网 (责任编辑：admin) |