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证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-077 债券代码：155638 债券简称：19 包钢联 债券代码：155712 债券简称：19 钢联 03 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司开发汽车钢市场的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：四川银讯阪和汽车部件有限公司（最后须以 工商部门核准登记名称为准，以下简称“四川银讯阪和”或“合资公 司”）。 ●投资金额：合资公司实缴注册资本金为 13000 万元（合资公司 总体权益为 15000 万元），内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“公 司”）持有合资公司 60%的股权，银讯阪和汽车部件（重庆）有限公 司（以下简称“重庆银讯阪和”）持有 40%的股权。 ●特别风险提示：本次公司对外投资设立控股子公司，符合公司 发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策 等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为 投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 公司为开拓西南地区汽车钢市场，扩大高端产品市场占用率，提 升盈利空间，拟设立控股公司。先收购重庆银讯阪和所持其全资子公 司四川银讯阪和 60%的股权，再与重庆银讯阪和按持股比例向合资公 司增资。出资完成后，合资公司实缴注册资本金为 13000 万元（合资公司总体权益为 15000 万元），包钢股份持有合资公司 60%的股权，重庆银讯阪持有 40%的股权。 （二）本次对外投资已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。 二、对外投资合作方基本情况 （一）企业名称：银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司 （二）企业性质：有限责任公司 （三）法定代表人：李伟 （四）注册资本：2000 万元人民币 （五）注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路 23 号 （六）经营范围：生产加工：汽车零部件、摩托车零部件、通用机械、仪器仪表及零部件；加工：金属材料；销售：金属材料（不含稀有金属）、汽车零部件、摩托车零部件、冲压设备、塑料制品、建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工原料（不含危险化学品）、普通机械设备及配件、日用百货、文教用品、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、橡胶制品、电子元件、电器设备并提供仓储服务（不含危险品）；货物进出口及技术进出口；翻译服务；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；普通货运；再生资源回收。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （七）股东情况: 序号 股东及出资信息 持股比例 最终受益 认缴出资 认缴出资日期 股份 额（万元） 1 重庆智联实业有限公司 90% 90% 1800 2018-09-12 重庆鑫伦源企业管理合伙企 2 业（有限合伙） 10% 10% 200 2016-12-12 （八）主要业务及最近一年主要财务指标： 重庆银讯阪和主要从事汽车（摩托车）零部件、通用机械、金属材料、汽车零部件的生产、加工与销售。2018 年月均销售汽车板 5000吨，主要品种为冷轧、热镀锌、酸洗卷，其中冷轧量占比 55%、热镀锌量占比 30%、热轧酸洗量占比 15%。2018 年，重庆银讯阪和资产总 额 26814 万元、资产净额 2432.5 万元、营业收入 39860 万元、净利 润 278.5 万元。除本次合作投资外，重庆银讯阪和与本公司不存在其他关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）企业名称：四川银讯阪和汽车部件有限公司 （二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （三）法定代表人：李伟 （四）注册资本：2 亿元人民币 （五）注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）星光中路 18 号 （六）经营范围：制造、销售：汽车零部件及配件、塑料零件、金属结构、金属切割及焊接设备、其他通用零部件；机械零部件加工、金属表面处理及热处理加工；销售：金属及金属矿产品，其他化工产品（不含危化品），普通货运[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 （七）股东情况:四川银讯阪和汽车部件有限公司股东为银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司，其持有四川银讯阪和汽车部件有限公司 100%股权。 四、对外投资合同的主要内容 （一）出资方式和出资比例 根据评估结果，四川银讯阪和公司整体权益为 4,038.31 万元（含100 亩土地），经协商，重庆银讯阪和同意将四川银讯阪和公司整体权益调整为 4000 万元。双方出资分为三期： 第一期：双方签署合资合作协议后 15 个工作日内，公司出资 2400 万元购买重庆银讯阪所持的 60%的股权。 第二期：股权购买完成后的 30 个工作日内，双方按照股比同比例向合资公司出资，公司出资 3600 万元，重庆银讯阪和出资 2400 万元。 第三期：根据合资公司项目建设及经营需要，双方根据约定缴纳剩余出资时限，公司缴纳剩余出资 3000 万元，重庆银讯阪和缴纳剩余出资 2000 万元。 三期出资完成后，合资公司实缴注册资本金为 13000 万元（合资公司总体权益为 15000 万元）；公司持有合资公司 60%的股权，重庆银讯阪持有 40%的股权。 （二）合资公司经营范围 汽车用钢产品的销售、仓储物流加工配送等（以工商部门核准登记名称为准）。 （三）注册资本 合资公司注册资本 13000 万元人民币。 （四）利润分配 依据合资公司章程，扣除发展公积金后的可分配利润，股东将按 股比进行利润分配。 （五）法人治理结构 公司设董事会,设董事 3 名，由公司推荐 2 名、重庆银讯阪和推 荐 1 名，董事长（兼法人代表）在公司推荐的人选中产生。设监事会， 设监事 3 名，公司、重庆银讯阪和各推荐 1 名，职工监事 1 名（合资 公司成立后，在职工中选举产生），监事会主席在由重庆银讯阪和推荐的人选担任。 公司设总经理 1 名，由重庆银讯阪和推荐；财务总监 1 名，由公 司推荐；副总经理由双方股东依据工作需要推荐。 根据党建要求，合资公司设立党组织，设党组织负责人 1 名，由公司委派。 公司负责合资公司原料采购、财务等重大事项管理；重庆银讯阪和负责合资公司的销售、市场开拓，客户维护及日常生产经营管理。 （六）股东的主要权利及义务 1.重庆银讯阪和负责协助合资公司在成都地区国内标杆国产汽车、合资品牌主机厂推介汽车用钢产品，拓展和提升公司的市场供货份额，并及时向公司反馈汽车用钢产品在成都地区的使用情况和信息，提升公司产品在成都地区主机厂的行业口碑以及使用量。 2.公司对合资公司要保障汽车钢产品及资源量，扶持并推动合资公司各项业务的开展及技术支撑。 （七）退出机制 如合作过程中，或合资公司成立后，因有关原因造成合作项目无法进行推进或合资公司无法继续运营的，按照《包钢股份合资合作项目决策与实施工作细则》履行退出机制。 （八）合同生效条件及有效期 由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后生效，有效 期 12 个月。 五、对外投资对上市公司的影响 本公司对外投资设立合资公司，有利于促进公司汽车钢市场的发展，从而提升公司高端产品市场竞争能力。本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司未来战略发展要求，符合公司及全体股东的利益。 六、对外投资的风险分析 公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2019 年 9 月 30 日