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　　公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　1、2018年股权激励计划限制性股票回购价格的调整

　　P=P0-V=44.08-0.40=43.68元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十日