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科创板开市首周，几家欢喜几家忧，目前，有三家企业上市申请终止，并且均是主动撤回申请材料。

审核问询，是探究主动撤回原因的窗口。回顾三家企业此前问询中的重点与疑点，符合科创板定位并具备核心竞争力、符合发行与上市条件要求的实质情况、信息披露不得虚假披露，这是科创板审核问询清晰的红线。

问出科技含量

木瓜移动是科创板首家终止审核的企业。但在其主动撤回材料之前，已引起市场的极大关注。

“在终止的消息出来后，很多人跟我聊天的第一句话就是‘果然’。”国内一家大型券商投行人士透露，在看到木瓜移动公布的招股材料时，第一感觉是“挺吃惊的”。在此前一些闭门会议上，其还将木瓜移动的情况与科创板定位、标准做对比，业内都对这家企业的“闯关”报以观望态度。

翻阅最初公布的招股说明书，木瓜移动对于实际业务和模式有过多处描述，其中不乏看似颇有科技含量的用语。比如，对于主营业务，木瓜移动称，公司主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术，为国内企业提供海外营销服务，将客户资料及商品信息通过技术手段推送到海外全球媒体，向全球用户进行展示和推广。

而对于业务模式，招股书称，公司以海量数据为基础，以核心算法为手段，通过核心技术对于海量数据进行分析后，为广告主提供最优投放方案，在节省广告主投放支出的前提下，获取来自于广告主的收入。

“从交易所问询的重点来看，首先就问到企业的核心竞争力是什么、怎么来的，能否依靠这些竞争力持续经营。而在我们业内看来，对于一家数字营销公司来说，核心竞争力到底是资源，还是企业所宣称的大数据计算能力，答案其实是很明确的。”上述投行人士称。

木瓜移动在其核心技术与核心竞争力上，顾左右而言他，甚至有过度包装的嫌疑，这是让上述投行人士“吃惊”的原因。同时，也是上交所审核问询所重点关注的问题。

在两次问询中，交易所关注到公司的行业定位和准确归类，并明确要求结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景，充分说明公司的行业定位是否准确，甚至还问及公司业务与大数据之间的关系等犀利问题。

交易所在问询中还重点关注了公司研发投入的情况，研发投入是否能支撑核心竞争力，以及在此基础上体现出来的毛利率水平能否验证企业具有核心技术、核心竞争力。另外，交易所还重点关注了企业的业务实质和业务模式，要求说明和披露公司的行业定位是否准确。

上述投行人士对此表示，数据显示，木瓜移动近三年的研发投入最高不超过5%，毛利率在2018年的时候只有4%。从数据不难看出企业的研发投入、科技含量等情况。直观来看，公司在信息披露中自称是大数据分析经营的企业，但实际上多项指标都显示更像数字营销的公司，这是审核问出来的一个最大差异。

“回顾木瓜移动被问询的过程，其实可以很清楚地看到科创板定位与标准。”该投行人士强调，科创板是以信息披露为中心的市场，受板块定位影响，审核问询会重点关注企业的科创属性、技术先进性，以及利用该技术进行生产经营的能力。同时，企业也应当充分披露主要经营风险。

问清真实情况

7月23日，和舰芯片的科创板上市申请终止。有关和舰芯片同业竞争和独立性等问题，市场也存在一定争议。有市场人士指出，和舰芯片此次终止申请，与公司自身的同业竞争是否会被认定构成“重大不利影响”有一定关系。这同时也向市场表明，尽管科创板打破了同业竞争的刚性红线，但并非毫无边界。

和舰芯片与其控股股东联华电子、联华电子控制的其他企业，都从事晶圆制造等相同业务。从数据来看，发行人的关联方收入、毛利占比都超过了30%。

在主板市场IPO中，对同业竞争采取“零容忍”态度。在科创板，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不能存在对发行人构成“重大不利影响”的同业竞争。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

由于已经出现了超过30%比例的客观情况，和舰芯片在招股书中还进一步表示，将与联华电子拟通过市场区域划分、支付代理费、签署《避免同业竞争的协议》等形式避免或减少同业竞争。

采取市场区域划分的方式，就能充分证明该同业竞争无重大不利影响？对此，上交所审核问询中也提到，该措施是否能够有效解决同业竞争，是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响。