美国上市企业双层股权结构的演变脉络(2)
时间:2019-07-15 08:16 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
为解决超级股票持有者可能对限制股票持有者的利益侵占,美国资本市场陆续推出了一些新举措,如燕尾条款(coattail)、落日条款(sunset clause),将超级股票和限制股票的投票权杠杆比例控制在10︰1以内,仅允许企业在IPO时采取双层股权结构,在上市后不允许上市公司由单层股权结构变更为双层股权结构等等。 燕尾条款的核心内容,是要求在双层股权结构企业被并购时,收购方须对所有股东支付同样价格、须购买同样比例的优级股票和限制股票。落日条款即超级、限制两类股票的投票权差异会随着时间变化而逐步消逝。超级投票权只授予给第一代创业者,不传承给第二代或其他人。规定超级股票投票特权有个存续期限,到期后自动转换为普通股票投票权。 双层股权结构制度在不断改革中。比如落日条款之前就没有,典型双层股权结构企业、传统上的家族公司如福特汽车,B类股票可由家族继承,并继续拥有超级投票权,保持到今天。所以,福特家族的成员在公司的职位广受关注。 如今,又有采用三层股权结构实现上市的公司。深受年轻人欢迎的Snap 即“阅后即焚”社交媒体公司2017年3月在纽交所上市,这是第一家拥有三层投票权结构的公司。其中A类股票通过IPO向公众发售,无投票权;B类股票每股有一票投票权,可转换为A类股票,由上市前投资者和员工持有;C类股票每股有十票投票权,可转换成B类股票,由两位联合创始人持有。 依据三层股权结构,Snap两位联合创始人在上市后控制了公司约74%的投票权,而发行新股不会稀释这部分投票权,也即两位联合创始人以拥有超级投票权的C类股票实现了对公司的全控制。这开了一个先例:流通在外的普通股没有投票权!这等于取消了理论上的“公司控制权市场”,股票交易机制没法改变公司控制权,投资者甚至没有任何说话权。Snap两位创始人是“90后”,他们掌握公司控制权的时间将会是漫长岁月。由于资本市场配置机制对这家企业无效,上市后的Snap股价持续下跌,表明市场并不认同这样的股权结构安排。 (责任编辑:admin) |