[关联交易]三聚环保:关于向关联方支付担保费暨关联交易的公告
时间:2019-07-12 05:29 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-084 北京三聚环保新材料股份有限公司 关于向关联方支付担保费暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11日 召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向关联方支付担保费暨关 联交易的议案》，董事刘雷先生、刘明勇先生、梁剑先生对该议案回避表决，公 司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。现就本次关 联交易的具体情况公告如下： 一、关联交易概述 为支持公司经营发展，公司间接控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有 限公司（直接持有公司5.24%股份，以下简称“海淀国投”）和北京海国鑫泰投 资控股中心（海淀国投母公司，以下简称“海国鑫泰”）为公司融资提供连带责 任保证担保，年担保费费率为0.5%。公司预计2019年度向海淀国投支付担保费 总额不超过1,500万元人民币，向海国鑫泰支付担保费总额不超过3,000万元人 民币。 海淀国投直接持有公司股份123,160,120股，占公司总股本的5.24%，通过 公司控股股东北京海淀科技发展有限公司间接控制公司股份692,632,562股，占 公司总股本的29.48%,为公司间接控股股东，海国鑫泰持有海淀国投100%股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海淀国投与海国鑫泰均为 公司关联方，公司向其两方支付担保费的行为构成了关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 的相关规定，海淀国投与海国鑫泰视为公司同一关联方，公司与其两方发生的关 联交易须合并计算，公司与海淀国投及海国鑫泰本次关联交易金额占最近一期经 审计净资产的0.45%，需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 关联方一：海淀国投 1、公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 2、统一社会信用代码：91110108102033073C 3、成立日期：1992年12月4日 4、注册地：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 5、法定代表人：林屹 6、注册资本：200,000万元人民币 7、公司类型：有限责任公司（法人独资） 8、经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9、股权结构 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例 1 北京海国鑫泰投资控股中心 200,000.00 100.00% 合 计 200,000.00 100.00% 海淀国投实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。 关联方二：海国鑫泰 1、公司名称：北京海国鑫泰投资控股中心 2、统一社会信用代码：91110108599642586E 3、成立日期：1992年12月4日 4、注册地：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 5、法定代表人：林屹 6、注册资本：700,000万元人民币 7、公司类型：全民所有制 8、经营范围：投资管理;资产管理。(未取得行政许可的项目除外)(“1、未 经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 9、股权结构 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例 1 北京市海淀区国有资本经营管理中 心 700,000.00 100.00% 合 计 700,000.00 100.00% 海国鑫泰实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。 （二）最近一年一期的简要财务数据： 1、海淀国投财务数据： 单位：人民币万元 项 目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 13,203,602.08 13,588,767.14 负债总额 10,311,226.57 10,680,064.43 净资产 2,892,375.5 2,900,702.67 资产负债率 78.09% 78.59% 项 目 2018年1-12月 2019年1-3月 营业收入 3,219,373.70 532,926.43 营业利润 160,657.03 12,788.6 净利润 129,967.1 10,925.1 上述表格中2018年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年1-3月的数据未经审计。 2、海国鑫泰财务数据： 单位：人民币万元 项 目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 14,725,355.11 15,095,714.39 负债总额 10,153,035.09 10,540,575.31 净资产 4,572,320.02 4,555,139.09 资产负债率 68.95% 69.82% 项 目 2018年1-12月 2019年1-3月 营业收入 3,268,324.37 535,187.21 营业利润 191,095.20 -1,998.82 净利润 154,384.72 4,690.35 上述表格中2018年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年1-3月的数据未经审计。 （三）关联关系情况 海淀国投直接持有公司股份123,160,120股，占公司总股本的5.24%，通过 公司控股股东北京海淀科技发展有限公司间接控制公司股份692,632,562股，占 公司总股本的29.48%，海国鑫泰持有海淀国投100%股权，因此海淀国投与海国 鑫泰符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人条件，均为本 公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 海淀国投和海国鑫泰为公司融资提供连带责任保证担保，公司向其两方支付 担保费，年担保费费率均为0.5%，公司预计2019年度向海淀国投支付担保费总 额不超过1,500万元人民币，向海国鑫泰支付担保费总额不超过3,000万元人民 币。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则， 年担保费费率为0.5%，低于市场平均水平，定价公允合理，未损害公司及其他 股东的利益，不存在通过关联交易损害中小股东利益及其他利益输送的情形。。 五、关联交易协议签署情况 公司未与海淀国投和海国鑫泰签署年度担保总合同，将由公司管理层在董事 会授权范围内，根据单笔融资担保需求，协商签署具体协议。 六、交易目的和对公司的影响 1、鉴于公司目前的商业融资模式，关联方为公司借款提供担保，是为了提 高公司的筹资效率，解决公司资金需求，为公司经营活动提供资金支持，系公司 的业务发展及生产经营活动所必须的，属正常性业务。 2、公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，对公司业务发展具有 积极促进作用，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大 损害，不会对公司及股东的利益造成大的影响。 3、上述事项将在未来的关联交易中严格按照《公司章程》相关规定，履行 相关的董事会或股东大会审批和决策程序，加强交易关联性的审查及责任追究， 做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整。 4、交易对上市公司独立性的影响。以上关联交易均有相关的法规及政策作 保障，不会影响上市公司的独立性。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2019年初至目前，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制 或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为19亿元 （不含本公告所述交易事项金额）。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司独立董事事前认可意见 公司向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海国鑫泰投资控股中 心支付担保费构成的关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规 及公司章程的规定。担保费的年利率为0.5%，符合公司的根本利益，不存在损害 本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 我们同意将此事项提交公司第四届第二十八次董事会审议，同时，关联董事 应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事独立意见 1、公司于2019年7月11日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交 易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为： 公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 决策程序合法有效。 2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存 在损害公司和中小股东的利益的情形。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意 见。 特此公告。 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事会 2019年7月11日 中财网 (责任编辑：admin) |