[股东会]江铃汽车:2018年度股东大会的法律意见书
时间:2019-07-01 10:33 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 江西华邦律师事务所 关于江铃汽车股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书 致：江铃汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、 规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江 西华邦律师事务所指派周珍、张妍律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关 文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次 股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说 明。 本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发 表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2019年6 月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上予以公 告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。 2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019年6月28日上午9:00在公司办公楼四楼会议中心召开，由公司董事长邱 天高先生主持。网络投票时间为2019年6月27日～6月28日，其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日的交易时 间，即上午9:30～11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日下午3:00至2019年6月28日 下午3:00的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人资格 本次股东大会会议召集人是公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。 三、参加本次股东大会人员的资格 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议 的股东、股东代表及委托代理人共3人,所持股份数为663,492,392股,占公司有 表决权股份总数的76.86%。其中，A股股东、股东代表及委托代理人共2人，所 持股份数为360,057,684股，占公司有表决权股份总数的41.71%； B股股东、 股东代表及委托代理人共2人，所持股份数为303,434,708股,占公司有表决权 股份总数的35.15%。会议的股权登记日为2019 年 6 月 21 日，其中B 股股东 应在 2019 年 6 月 18 日(即 B 股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司 股票方可参会。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认,通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4人,所持股份数为504,975 股,占公司有表决权股份总数的0.06 %。 出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高 级管理人员，本所律师列席了会议。 经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序 经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就 下列议案逐项进行了表决：1、《公司2018年度董事会工作报告》；2、《公司2018 年度监事会工作报告》；3、《公司2018年度财务报告》；4、《公司2018年度利 润分配预案》； 5、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2019年度日常性 关联交易框架方案》；6、《关于公司与长安汽车金融有限公司的2019年度日常 性关联交易框架方案》；7、《关于公司与福特汽车金融(中国)有限公司的2019 年度日常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与江铃汽车集团有限公司及其 控股子公司的2019年度日常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与福特汽车 公司及其控股子公司的2019年度日常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与 江西江铃进出口有限责任公司的2019年度日常性关联交易框架方案》；11、《关 于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2019年度日常性关联交易框架方 案》；12、《关于公司与格特拉克(江西)传动系统有限公司的2019年度日常性关 联交易框架方案》；13、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2019 年度日常性关联交易框架方案》；14、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限 公司的2019年度日常性关联交易框架方案》；15、《关于公司与江西江铃汽车集 团改装车有限公司及其子公司的2019年度日常性关联交易框架方案》；16、《关 于公司与翰昂汽车零部件(南昌)有限公司的2019年度日常性关联交易框架方 案》；17、《江铃汽车股份有限公司2019年第二次章程修订案》；18、《江铃汽 车股份有限公司股东大会议事规则2019年修订案》；19、《选举公司第九届董事 会董事(不含独立董事)》。 第 5-16 项议案为关联交易，在对议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关 联企业的，关联股东福特汽车公司回避表决;涉及江铃汽车集团有限公司及其关 联企业、涉及长安汽车股份有限公司及其关联企业、和涉及江铃控股有限公司及 其关联企业的，关联股东江铃控股有限公司回避表决。 第 17 项和第 18 项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的 三 分之二以上通过。除第 17 项和第 18 项议案外的其他议案均为普通决议案。 此外本次股东大会还将听取了公司独立董事2018年度述职报告。 本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责 计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投 票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网 络投票的统计数据文件。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决结果 本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了如下议案: 1、《公司2018年度董事会工作报告》。 表决结果：同意663,997,267股，反对100股，弃权0股，同意股占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的99.99%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意303,741,136股，反对0股，弃权0股，B股股东同 意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。 2、《公司2018年度监事会工作报告》。 表决结果：同意663,997,267股，反对100股，弃权0股，同意股占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的99.99%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意303,741,136股，反对0股，弃权0股，B股股东同 意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。 3、《公司2018年度财务报告》。 表决结果：同意663,997,267股，反对100股，弃权0股，同意股占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的99.99%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意303,741,136股，反对0股，弃权0股，B股股东同 意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。 4、《公司2018年度利润分配预案》。 表决结果：同意663,690,839股，反对306,528股，弃权0股，同意股占出席 会议股东所持有效表决权股份总数99.95%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对0股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%； B股股东表决结果为：同意303,434,708股，反对306,528股，弃权0股，B股 股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.90%。 5、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2019年度日常性关联交易框 架方案》 表决结果：同意284,421,144股，反对25,400,223股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的91.80 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,001,631股，反对78,600股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.71%； B股股东表决结果为：同意278,419,513股，反对25,321,623股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的91.66%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 6、《关于公司与长安汽车金融有限公司的2019年度日常性关联交易框架方 案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对0股，弃权0股，A股股东同意 股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,474股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 7、《关于公司与福特汽车金融(中国)有限公司的2019年度日常性关联交易 框架方案》 表决结果：同意383,076,499股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.79%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意22,820,368股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的82.94%。 关联股东福特汽车公司 (包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回 避表决。 8、《关于公司与江铃汽车集团有限公司及其控股子公司的2019年度日常性 关联交易框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 9、《关于公司与福特汽车公司及其控股子公司的2019年度日常性关联交易 框架方案》 表决结果：同意383,076,499股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.79%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意22,820,368股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的82.94%。 关联股东福特汽车公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回 避表决。 10、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的2019年度日常性关联交易 框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司 (包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 11、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2019年度日常性关联交 易框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 12、《关于公司与格特拉克(江西)传动系统有限公司的2019年度日常性关联 交易框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司 (包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 13、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2019 年度日常性关 联交易框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 14、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2019年度日常性关联交 易框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 15、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司及其子公司的2019年度 日常性关联交易框架方案》 表决结果：同意305,128,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的98.49 %。 其中： A股股东表决结果为：同意6,080,131股，反对100股，弃权0股，A股股东同 意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司 (包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 16、《关于公司与翰昂汽车零部件(南昌)有限公司的2019年度日常性关联交 易框架方案》 表决结果：同意659,304,893股，反对4,692,474股，弃权0股，同意股占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的99.29%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100 股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意299,048,762股，反对4,692,374股，弃权0股，B 股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。 关联股东江铃控股有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事 项回避表决。 17、《江铃汽车股份有限公司2019年第二次章程修订案》 表决结果：同意663,997,267股，反对100股，弃权0股，同意股占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的99.99%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意303,741,136股，反对0股，弃权0股，B股股东同 意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。 18、《江铃汽车股份有限公司股东大会议事规则2019年修订案》 表决结果：同意663,997,267股，反对100股，弃权0股，同意股占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的99.99%。 其中： A股股东表决结果为：同意360,256,131股，反对100股，弃权0股，A股股东 同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%； B股股东表决结果为：同意303,741,136股，反对0股，弃权0股，B股股东同 意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。 19、《选举公司第九届董事会董事(不含独立董事) 》 以下议案均采取累计投票制。 19.01、关于选举王文涛先生为公司第九届董事会董事的议案 表决结果：同意662,465,840股，占出席会议所有股东所持股份的99.77％ 其中中小投资者表决情况为：同意32,061,446股，占出席会议中小股东所持 股份的100％。 本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；董 事候选人王文涛先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的 50%， 王文涛先生当选为公司第九届董事会董事。 19.02、关于选举金文辉先生为公司第九届董事会董事的议案 表决结果：同意662,465,840股，占出席会议所有股东所持股份的99.77％ 其中中小投资者表决情况为：同意32,061,446股，占出席会议中小股东所持 股份的100％。 本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；董 事候选人金文辉先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的 50%， 金文辉先生当选为公司第九届董事会董事。 本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大 会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大 会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法 有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2018年度 股东大会的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 周 珍 张 妍 二零一九年六月二十八日 中财网 (责任编辑：admin) |